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深圳华强:独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况等的专项说明和独立意见

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-26 00:12:03   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
深圳华强实业股份有限公司独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况等的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若...

深圳华强实业股份有限公司独立董事关于控股股东及其它关联方占用公司资金、

公司对外担保情况等的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,作为公司的独立董事,我们对相关人员进行了询问,并查阅了公司相关资料,对深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况以及公司于2020年3月24日召开董事会会议审议的2019年度利润分配预案等发表独立意见如下:

一、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见

经核查,2019年公司除与关联方发生的正常经营性应收债权外,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

我们认为:公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求,严格规范关联方资金往来,不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

二、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查,公司担保情况如下:

1、公司于2016年9月27日召开董事会会议,经审议,董事会同意公司向香港上海汇丰银行有限公司(以下简称“汇丰银行”)出具担保书,公司全资子公司湘海电子(香港)有限公司(以下简称“香港湘海”)以此担保书向汇丰银行申请贷款授信,总金额不超过 2,000 万美元,折合人民币约为 13,600 万元。担保期限为担保书出具之日起至银行收到公司书面通知终止担保书后一个月止。公司已经于2019年12月25日召开董事会会议撤销了本次担保。

2、公司于2017年3月20日召开董事会会议,于2017年3月31日召开股东大会,经审议,董事会同意公司与恒生银行有限公司(以下简称“恒生银行”)签订担保书,公司控股子公司庆瓷(香港)有限公司(以下简称“香港庆瓷”)以此担保书向恒生银行申请贷款授信,总金额不超过2,000万美元,折合人民币约为14,000万元,担保期限为24个月,目前该担保已到期。

3、公司于2017年5月11日召开董事会会议,经审议,董事会同意公司与恒生银行签订担保书,公司控股子公司捷扬讯科国际有限公司(以下简称“捷扬国际”)以此担保书向恒生银行申请贷款或授信,总金额不超过600万美元,折合人民币约为4,200万元,担保期限为自担保书签署日至2019年12月31日;同意公司与恒生银行签订担保书,公司控股子公司联汇(香港)有限公司(以下简称“香港联汇”)以此担保书向恒生银行申请贷款或授信,总金额不超过1,500万美元,折合人民币约为10,500万元,担保期限为自担保书签署日至2019年12月31日。公司已经于2019年3月22日召开董事会会议撤销了本次担保。

4、公司于2017年9月29日召开董事会会议,经审议,董事会同意公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订综合授信总额度人民币6亿元(敞口额度人民币4亿元)的《综合授信额度合同》,并将其中人民币2亿元(折合约2,900万美元)额度转授信给香港湘海,授信期限一年。公司对该转授信部分承担连带担保责任,本次担保的有效期限为自授信合同生效之日起至2020年12月31日。公司已经于2019年1月7日召开董事会会议撤销了本次担保。

5、香港庆瓷于2017年12月14日召开董事会会议,经审议,香港庆瓷董事会同意香港庆瓷为香港联汇向恒生银行申请贷款提供担保,担保总金额不超过300万美元,折合人民币约为2,010万元,担保期限为自担保书签署日起至恒生银行收到香港庆瓷书面通知终止担保书后三个月止;同意香港庆瓷为淇诺(香港)有限公司(以下简称“香港淇诺”)向恒生银行申请贷款提供担保,担保总金额不超过500万美元,折合人民币约为3,350万元,担保期限为自担保书签署日起至恒生银行收到香港庆瓷书面通知终止担保书后三个月止。香港庆瓷已经于2019年12月25日召开董事会会议撤销了本次担保。

6、公司于2018年3月14日召开董事会会议、2018年4月2日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2018年度为控股子公司

提供担保额度预计的议案》,预计公司和/或控股子公司2018年度为公司控股子公司向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过382,300万元人民币(或等值的其他币种)的连带责任担保,该担保额度有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。股东大会同意授权公司董事长在担保额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜,并授权公司董事长根据实际经营需要在上述担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。公司于2018年8月15日召开董事会会议、2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司及控股子公司2018年度增加为控股子公司提供担保额度预计的议案》,预计公司和/或控股子公司2018年度为控股子公司芯脉电子(香港)有限公司(以下简称“香港芯脉”)和斐讯电子(香港)有限公司(以下简称“香港斐讯”)向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过34,000万元人民币(或等值的其他币种)的连带责任担保,同时,在前述2018年第一次临时股东大会审议通过的对香港湘海、香港联汇、香港淇诺担保额度预计的基础上,公司和/或控股子公司预计2018年度增加为香港湘海、香港联汇、香港淇诺向银行申请贷款或授信合计提供额度不超过109,000万元人民币(或等值的其他币种)的连带责任担保。2018年第二次临时股东大会审议通过的前述担保额度有效期为公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。股东大会同意授权公司董事长在担保额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜,并授权公司董事长根据实际经营需要在上述担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。

在上述2018年担保额度(指前述2018年第一次临时股东大会审议通过的382,300万元人民币担保额度和2018年第二次临时股东大会审议通过的143,000万元人民币担保额度的统称,下同)预计范围内,根据股东大会的授权,公司董事长审批同意了以下担保(包括对其中部分担保的撤销):

(1)同意公司就香港湘海、捷扬国际、香港联汇、香港淇诺、香港庆瓷对汇丰银行的债务与汇丰银行签订同一份担保文件,担保期限为2018年4月2日至2019年4月2日,公司向各被担保人合计提供的担保最高限额为5,000万美元,折合人民币约为32,500万元。各被担保人共同以此担保文件向汇丰银行申

请贷款或授信,总金额不超过5,000万美元(折合人民币约为32,500万元),其中香港湘海可申请贷款或授信的最大额度不超过5,000万美元(折合人民币约为32,500万元),捷扬国际可申请贷款或授信的最大额度不超过1,500万美元(折合人民币约为9,750万元),香港联汇可申请贷款或授信的最大额度不超过3,500万美元(折合人民币约为22,750万元),香港淇诺可申请贷款或授信的最大额度不超过4,500万美元(折合人民币约为29,250万元),香港庆瓷可申请贷款或授信的最大额度不超过1,000万美元(折合人民币约为6,500万元)。且在任一时点,全部被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不超过5,000万美元(折合人民币约为32,500万元)。目前该担保已到期。

(2)同意公司与中国银行(香港)有限公司(以下简称“中银香港”)签订担保文件,香港联汇以此担保文件向中银香港申请贷款或授信,总金额不超过1,500万美元,折合人民币约为10,000万元,担保期限为自担保文件签署之日起2年。公司已于2019年撤销本次担保。

(3)同意公司和招商银行股份有限公司深圳分行及其分支机构(以下简称“招商银行深圳分行”)开展集团票据池授信业务(以下简称“票据池业务”)合作,由纳入该票据池业务的公司控股子公司(以下称为“成员企业”)将其所有或依法有权处分并经招商银行深圳分行认可的票据资产质押给招商银行深圳分行,招商银行深圳分行向公司各成员企业提供合计人民币3亿元(或等值的其他币种)的授信额度,授信期间为36个月,即从2018年7月20日起到2021年7月20日止,公司本次计划启用授信额度为29,300万元,具体情况如下:

序号成员企业授信额度(万元)
1深圳市湘海电子有限公司8,000
2深圳市新思维半导体有限公司800
3深圳市捷扬讯科电子有限公司500
4深圳市鹏源电子有限公司8,500
5深圳市英能达电子有限公司2,000
6深圳市鼎安电气有限公司500
7深圳淇诺科技有限公司8,500
8深圳庆瓷科技有限公司500
合计29,300

剩余700万元授信额度,公司后续将根据各控股子公司业务发展需要进行分配。

票据池业务项下,公司各成员企业将其各自所有或依法有权处分的票据资产质押给招商银行深圳分行,为各成员企业在招商银行深圳分行的授信共同提供担保,出质票据到期托收回款将存入指定的保证金账户继续为各成员企业在招商银行深圳分行的授信共同提供担保。即在票据池业务下,成员企业将互相提供担保。具体每家成员企业提供的担保额度和获得的被担保额度将以其在招商银行深圳分行的授信额度为限,担保期限为自各成员企业与招商银行签署的最高额质押合同生效之日起至具体授信债权诉讼时效届满之日止。

(4)同意公司与中银香港签订担保文件,香港湘海以此担保文件向中银香港申请贷款或授信,总金额不超过3,100万美元,折合人民币约为21,700万元,担保期限为自担保文件签署之日起2年。公司已于2019年撤销本次担保。

(5)同意公司与中国工商银行(亚洲)有限公司(以下简称“工银亚洲”)签订总金额不超过5,500万美元(折合人民币约为38,500万元)的保证函,香港湘海以此保证函向工银亚洲申请新的授信,担保的有效期限为自保证函出具之日起至香港湘海向工银亚洲申请的新的授信项下贷款期限最晚届满的一笔贷款的到期日起2年或2021年4月15日(以二者较晚到期者为准)止。

(6)同意公司与中银香港签订担保文件,为捷扬国际、香港斐讯以及香港芯脉向中银香港申请的贷款或授信提供担保,其中:为捷扬国际提供担保金额500万美元,折合人民币约为3,500万元;为香港斐讯提供担保金额750万美元,折合人民币约为5,250万元;为香港芯脉提供担保金额326万美元(或等值的港币),折合人民币约为2,282万元。担保期限为自担保文件签署之日起至2021年8月31日。公司已于2019年撤销本次担保。

(7)同意公司与恒生银行签订担保文件,为香港湘海向恒生银行申请总金额不超过8,000万美元(折合人民币约为56,000万元)的授信或贷款提供担保,担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日;为香港淇诺向恒生银行申请总金额不超过5,450万美元(折合人民币约为38,150万元)的授信或贷款提供担保,担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日。

(8)同意公司与中银香港签订担保文件,为香港淇诺向中银香港申请总金额不超过1,500万美元(折合人民币约为10,500万元)的授信或贷款提供担保,担保期限为自担保文件签署之日起至2021年8月31日。公司已于2019年撤销本次担保。

(9)同意公司与平安银行股份有限公司深圳前海分行(以下简称“平安银行前海分行”)签订担保文件,为香港湘海向平安银行前海分行申请不超过4,000万美元(折合人民币约为28,000万元)的贷款或授信提供连带责任担保,担保期限自担保文件生效之日起至2022年7月31日。

7、公司于2018年8月15日召开董事会会议、2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司芯脉电子(香港)有限公司提供担保的议案》,同意公司为香港芯脉提供保证担保,由公司对香港芯脉因与友尚香港有限公司、友尚股份有限公司、富威国际股份有限公司、大联大商贸有限公司、大联大商贸(深圳)有限公司及前述公司的最终母公司(大联大投资控股股份有限公司)旗下所有关联企业发生商业交易往来而产生的应付账款承担连带清偿责任,担保金额为400万美元,折合人民币约为2,800万元,担保期限自保证书签署并生效之日起2年。

8、公司于2019年2月27日召开董事会会议、2019年3月15日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于撤销2018年度预计的部分担保额度并进行2019年度担保额度预计的议案》,预计公司和/或控股子公司在2019年度为公司控股子公司合计提供额度不超过539,950万元人民币(或等值的其他币种,下称为“2019年担保额度”)的连带责任担保,并同时撤销了2018年担保额度中截止2019年2月27日尚未实际使用的额度。2019年担保额度有效期为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。股东大会授权公司董事长在2019年担保额度范围内审批对各控股子公司提供担保具体事宜,并授权公司董事长根据实际经营需要在2019年担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。在上述2019年担保额度预计范围内,根据股东大会的授权,公司董事长审批同意了以下担保(包括对其中部分担保的撤销):

(1)同意公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行(以下简称“民生银行”)签订担保文件,在人民币4,729.7116万元的限额内,为深圳华强云产业

园管理有限公司向民生银行申请银行保函等授信提供连带责任担保,担保期限自担保文件生效之日起至2023年3月15日。

(2)同意公司与恒生银行签订担保文件,为捷扬国际、香港联汇、香港斐讯、香港芯脉向恒生银行申请的贷款或授信提供担保,其中:为捷扬国际提供担保金额600万美元,折合人民币约为4,200万元;为香港联汇提供担保金额2,000万美元,折合人民币约为14,000万元;为香港斐讯提供担保金额850万美元,折合人民币约为5,950万元;为香港芯脉提供担保金额600万美元,折合人民币约为4,200万元。担保期限为自担保文件签署之日起至2021年7月31日。

(3)同意公司与汇丰银行签订同一份担保文件,为香港湘海、捷扬国际、香港联汇、香港淇诺、记忆电子有限公司(以下简称“记忆电子”)向汇丰银行申请联名授信提供担保,担保金额为10,000万美元(折合人民币约为70,000万元),担保期限自担保文件签署之日起36个月。在该联名授信项下的任何一个时点,前述被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不得超出10,000万美元(折合人民币约为70,000万元)。

(4)同意公司与广发银行股份有限公司上海分行(以下简称“广发银行”)签订担保文件,为香港淇诺向广发银行申请总金额不超过人民币20,300万元(或等值不超过3,000万美元)的贷款提供担保,担保期限为自担保文件签署之日起至2022年12月12日。公司已于2019年撤销本次担保。

(5)同意公司与汇丰银行签订担保文件,为记忆电子向汇丰银行申请总金额不超过4,000万美元(折合人民币约28,000万元)的贷款提供担保,担保期限为自担保文件签署之日起36个月。

(6)同意公司与上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”)签订担保文件,为深圳市芯斐电子有限公司(以下简称“芯斐电子”)与上海贝岭发生商业交易往来而产生的应付货款提供连带责任保证担保,担保总金额不超过人民币600万元,担保期限为保证函签署之日起2年。

(7)同意公司在不改变2019年担保额度总额的前提下,将控股子公司记忆电子未使用的担保额度10,700万元调剂至控股子公司香港联汇、捷扬国际、芯斐电子,具体情况如下:

单位:万元

(8)同意公司与中银香港签订担保文件,为香港湘海、捷扬国际、香港联汇、香港淇诺、香港斐讯以及香港芯脉向中银香港申请授信提供连带责任担保,其中:为香港湘海提供的担保额度为不超过3,100万美元(折合人民币约为22,010万元);为捷扬国际提供的担保额度为不超过500万美元(折合人民币约为3,550万元);为香港联汇提供的担保额度为不超过2,400万美元(折合人民币约为17,040万元);为香港淇诺提供的担保额度为不超过2,400万美元(折合人民币约为17,040万元);为香港斐讯提供的担保额度为不超过1,500万美元(折合人民币约为10,650万元);为香港芯脉提供的担保额度为不超过600万美元(折合人民币约为4,260万元),担保期限自担保文件签署之日起3年。

9、公司于2019年11月18日召开董事会会议、2019年12月5日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司深圳华强信息产业有限公司(以下简称“华强信息”)向华为技术有限公司(以下简称“华为”)出具《担保函》,为公司全资子公司深圳华强联合计算机工程有限公司(以下简称“华强计算机”)与华为的业务合作提供连带责任担保,具体担保事项为:如果华强计算机出现违约等行为给华为造成利益损害(华强计算机和华为友好合作至今,从未发生过损害华为利益的情况),华强信息将向华为就该利益损害承担连带担保责任,担保的最高额为人民币 15,000 万元,担保期限为自实际造成损害之日起 5年。

10、截至2019年12月31日,公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约为413,979.7116万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的79.92%;公司及控股子公司的可用担保额度总金额为333,720.2884万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的64.43%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。

担保人被担保人本次调剂之前本次调剂额度本次调剂之后可用担保额度
已审批担保额度已使用担保额度可用担保额度
深圳华强实业股份有限公司和/或控股子公司香港联汇28,00014,00014,000+9,50023,500
捷扬国际7,7004,2003,500+6004,100
芯斐电子3,0006002,400+6003,000
记忆电子91,00028,00063,000-10,70052,300

我们认为:公司已严格按照相关规定和《公司章程》的要求履行了对外担保的程序以及信息披露义务,不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

三、对公司2019年度利润分配预案的独立意见

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2019年度公司合并报表归属上市公司的净利润630,032,131.15元,母公司净利润763,449,177.57元,提取10%法定盈余公积金76,344,917.76元,加上年初未分配利润878,398,040.79元,扣除2018年度分红180,329,193.50元,母公司可供股东分配的利润为1,385,173,107.10元。2019年度公司利润分配预案为:以2019年末公司总股本1,045,909,322股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),即分配现金股利总额为156,886,398.30元。

我们认为:公司利润分配预案结合企业经营发展的实际,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益,符合公司的现金分红政策和公司《2018-2020年股东分红回报规划》。该利润分配预案已经公司董事会会议审议通过,审议程序合法合规,同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,对纳入评价范围的单位的主要业务与事项均已建立了较为完善、有效的内部控制体系,制度建设较为全面,并在经营过程中得到了良好的贯彻执行,能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险,对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。

我们认为,公司《2019年度内部控制评价报告》真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷,公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效。

五、对公司2019年购买理财产品情况的专项说明及独立意见

根据深圳证券交易所的有关规定,我们对公司购买理财产品情况进行了认真核查。经核查,公司2019年未购买新的银行理财产品,2018年存续至2019年

的银行理财产品总金额为5万元(该理财产品由公司收购的深圳华强联合计算机工程有限公司在其被收购前购买),该理财产品的投资本金和收益已于2019年1月21日全部收回。

我们认为,公司购买低风险、短期银行理财产品内控程序健全,不存在违反规定和损害中小股东利益的情形,没有影响公司的日常经营。

六、关于公司在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的专项说明及独立意见

公司于2018年3月21日召开董事会会议,于2018年4月13日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》;公司于2019年11月18日召开董事会会议,于2019年12月5日召开2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。截至2019年12月31日,公司及下属子公司在深圳华强集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)存款余额为8.77亿元,贷款余额为0元,产生利息收入1,323万元;在财务公司贴现票据13,703万元,产生贴现费用138万元。

我们认为:财务公司为公司提供的金融服务严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业集团财务公司管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》等的相关规定,程序合法,不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

七、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息;本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响;相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。

八、对公司续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“天健”)为公司2020年度审计机构事宜,发表如下独立意见:

天健具有证券、期货相关业务资质,具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,续聘天健为公司2020年审计机构,有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量;有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意续聘天健为公司2020年度审计机构,并将该议案提交股东大会审议。

独立董事: 周生明 姚家勇 邓磊2020年3月26日


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